Dans le cadre d’une reprise de titres de société (parts sociales, actions), on a mis l’accent sur l’importance de la rédaction d’une convention de garantie de l’actif et du passif (GAP).

Mais il existe d’autres précautions ou suretés qui peuvent accompagner une cession de titres de société.

On trouvera tout d’abord des clauses au bénéfice du repreneur :

1. Clause de non-concurrence octroyée par le cédant au profit du repreneur.
2. Garantie de chiffre d’affaires ou de rentabilité : Dans ce cas, le niveau d’engagement du cédant est plus élevé, car il ne garantit pas seulement la sincérité des comptes. Le cédant garantit aussi la pérennité de la société ! C’est à dire qu’il garantit que la société aura la même valeur économique dans les x mois ou années à venir. Il est rare que le cédant prenne ce risque car il ne dispose plus de la maîtrise de l’activité et des comptes !
3. Clause d’earn-out : Cette clause permet d’intéresser le cédant aux résultats bénéficiaires de la cible dans un laps de temps défini après la cession. Là encore cette clause peut...