Dans le cadre d’une reprise de titres de société (parts sociales, actions), on a mis l’accent sur l’importance de la rédaction d’une convention de garantie de l’actif et du passif (GAP). Mais il existe d’autres précautions ou suretés qui peuvent accompagner une cession de titres de société. On trouvera tout d’abord des clauses au bénéfice du repreneur : Clause de non-concurrence octroyée par le cédant au profit du repreneur. Garantie de chiffre d’affaires...

Rappelons tout d’abord l’importance pour le repreneur de la bonne rédaction d’une convention de la garantie d’actif et de passif (GAP). L’acquisition de titres de société peut présenter certains risques qu’il faut bien évaluer. En effet, il y a le passif (les dettes) que l’on voit et celui qui peut ne pas être connu au jour de la cession, mais qui pourtant reste imputable à la gestion du cédant. De même, il peut y avoir des actifs que l’on croyait exister mais qui se révèlent...

Le processus d’acquisition de titres d’une société est souvent délicat, difficile et long. Et il arrive trop souvent de négliger une étape importante qui est de couvrir le risque de la survenance d’un passif inattendu ultérieurement à la cession ! Et comme le droit français n’est pas vraiment protecteur sur ce sujet,  il est usuel que les cessions de titres de société soient accompagnées d’une convention de garantie d’actif et de passif (GAP). Cette convention...

Il n’existe pas de formule magique. La détermination du montant de la GAP doit découler de manière objective et raisonnable des conséquences d’un risque possible. Plus le risque sera grand, plus le montant garanti par le cédant sera élevé. Par exemple, nous apprenons lors des audits que la société risque un prud’homme avec un salarié, le repreneur va estimer le montant maximum d’indemnisation. La créance client est particulièrement élevée, la garantie d’actif...

Les modalités de la garantie d’actif et de passif (GAP) peuvent varier en fonction de la négociation entre les parties et des spécificités de la transaction. Voici quelques modalités possibles : Durée de la garantie : La GAP peut être limitée dans le temps, souvent entre un à deux ans à compter de la date de clôture de la transaction. Cela signifie que l’acquéreur a un certain laps de temps pour soumettre des réclamations relatives aux actifs ou passifs non identifiés ou mal évalués....

Oui, il est possible de contre-garantir une GAP (Garantie d’Actif et de Passif). Dans le contexte d’une transaction de cession d’entreprise, une GAP est une assurance donnée par le vendeur à l’acheteur pour le protéger contre d’éventuelles pertes résultant de la survenance de certaines conditions ou de l’existence de passifs non divulgués avant la transaction. Cette garantie couvre typiquement la période entre la dernière situation financière présentée à l’acheteur...

Cette clause est essentielle dans le cadre de la cession de titres de société. Le repreneur doit négocier cette clause avant de la proposer pour qu’elle soit intégrée dans la promesse de cession pour l’acquisition des titres. Bien évidemment le risque de déplaire au vendeur peut aboutir à l’arrêt de la négociation. Il faut donc trouver le raisonnable équilibre...