Rappelons tout d’abord l’importance pour le repreneur de la bonne rédaction d’une convention de la garantie d’actif et de passif (GAP).

L’acquisition de titres de société peut présenter certains risques qu’il faut bien évaluer.

En effet, il y a le passif (les dettes) que l’on voit et celui qui peut ne pas être connu au jour de la cession, mais qui pourtant reste imputable à la gestion du cédant. De même, il peut y avoir des actifs que l’on croyait exister mais qui se révèlent être d’une valeur moindre ou encore être absents de la cession !

Alors tous ces imprévus entraînent une diminution de la valeur de la cible acquise et il convient de compenser cette dévaluation patrimoniale.

Une convention de garantie d’actif et de passif permet de sécuriser la transmission d’une entreprise en garantissant la situation de celle-ci au jour de la cession.

• Le cédant garantit l’acquéreur de la sincérité des comptes qu’il présente.
• Le cédant garantit l’absence de nouveaux passifs à venir.
• Le cédant garantit la présence effective et la valeur des actifs de la société cédée.

Le repreneur bénéficie par cette convention d’une sécurité quant à la situation de l’entreprise cédée.

La GAP a pour objet de faire supporter au cédant tout à la fois le passif supplémentaire et l’insuffisance d’actif qui surviennent après la cession et dont la cause est antérieure à celle-ci.

Aussi, le cédant...